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公司合并的方式有哪些?


   企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。在中国企业合并的实践中,人们创造出许多行之有效,具有中国特色的合并形式。

以下是企业合并方式相关知识的汇总,仅供参考。

我国企业合并的方式

在中国企业合并的实践中,人们创造出许多行之有效,具有中国特色的合并形式。我们在前分析中国企业合并的特点时,已有所阐述,这里,我们从以下两个角度进行分析和归纳。

(一)合并方式

1.购买式合并
合并方用现金或者其他有价证券购买被合并方的资产,取得对资产的全部经营权和所有权,被合并的法人资格自行消失。这种形式主要是在不同所有制或不同隶属关系的企业之间进行,是一种完全意义上的有偿合并。具体又可分为一次性购买和分期购买等不同形式。由于企业是在不同利益主体之间的转让,所以,资产评估较为严格,市场性较强。

2.承担债务式合并
根据承担债务的程度不同又可分两种情况。一种情况是,在资产和债务等价的情况下,合并方以承担被合并方全部债务为条件,接收其全部资产和经营权,被合并方法人资格自行消失。这属于完全有偿合并。另一种情况是,合并方以承担被合并方部分债务、提供技术、管理为条件,取得被合并方的部分资产所有权和全部经营权,被合并方虽然更换了厂名和领导班子,丧失了经营权,但仍然独立核算,自负盈亏,企业的原所有制性质不变。这是一种部分有偿合并。例如长春一汽集团兼并吉林轻型车厂以及长春轻型车厂、长春轻型发动机场、长春齿轮厂四个地方国有企业,就是采用承担债务的方式。在当时如果采用先进收购的方式,长春一汽需要拿出很大一笔资金,而当时长春一起不可能拿出这笔资金,经过协商以及有关专家建议,实行了“承担债务,分期偿付”的收购方式。即被收购的四厂的区全部债权、债务、亏损由一汽承担。一汽同时要依据合同每年对吉林省和长春市进行必要的补偿,随着四厂被一汽收购兼并,四厂的法人资格也随之被取消。

3.抵押式合并
以抵押形式转移产权,进而以赎买手段进行产权再转移,这种形式主要是在资不抵债的集体所有制企业与其最大的债权人之间进行的。具体做法是:先将企业全部资产作价抵押给最大的债权人(往往是银行),实现所有权首次转移。转移后,原企业法人资格自行消失,债务挂账停息。然后由债权人和企业主管部门协商,利用原厂设备资金,根据市场需要选定新产品,组建新企业,聘请新的法人代表,并将新企业部分利润以租赁费形式分期偿还债务。如按规定时间全部还清债务后,赎回所有权,实现所有权与经营权的再转移。这也是一种完全的有偿合并。

4.举债式合并

在合并实践中出现了一种“小鱼吃大鱼”的举债式合并。一些小企业,主要是集体企业、乡镇企业,为了发展规模经济以取得规模效益,利用其经营、管理上的优势,大量举债,筹集资金合并大企业。

从合并的行为方式看,企业合并形式可分为三种:横向合并、纵向合并和混合合并。

(二)我国企业合并形式的比较与选择方法和手段的多样化,为企业合并、生产要素流动提供了广泛的选择余地。采用哪种形式,要从实际出发,根据需要来选择。从合并成功的事例可以得出以下几点结论:
第一,同行业之间横向合并的成功率较高,而且见效快、花钱少。这是因为,这种合并形式操作方法相对简单,容易一些;合并后的企业一般不需要重新投资,无需作大的调整和改造;双方可以互相取长补短,迅速产生“互补效益”,取得事半功倍的成效。

第二,承担债务式合并,由于不受企业所有制性质和隶属关系的限制,又可避开购买式合并所遇到的购买资金来源困难和产权市场不健全情况下资产价格难以准确核定的难题,加上它可以分期偿还债务,方法简便易行,因而成为目前普遍采用的合并形式。即使在实行紧缩政策、资金相当紧张的1989年,承担债务式合并仍然是合并的主要形式,约占当年合并总数的40%.

第三,出资购买式合并,虽然近两年受资金紧缺的影响,合并数量明显减少,但它仍是目前乃至今后不同所有制之间的重要合并形式。目前可以考虑让那些资不抵债的“空壳企业”,在找好合并对象的前提下先行破产,由合并企业按清算时核定的价格购买,以减少价格中的不真实成份,减轻合并购买负担。

此外,为克服人们的心理障碍,还可以选择“两步到位、逐步过渡”的作法,即先使双方企业的职工在承包或联合期间实际体会到经营一体化的好处,进而再实行合并,实现资产一体化。可以对不同的合并对象,采用若干过渡形式:

1、先承包(租赁)后合并。这种形式主要用于合并微利或亏损企业。合并方先通过承包或租赁,取得被合并方的经营权,待扭亏后逐步过渡到合并。2、先代管、后合并。这种形式主要用于合并小企业。合并方先通过代管,对小企业进行综合改造,形成配套生产能力后,再逐步过渡到合并。3、先联合、后合并。这种形式是合并双方先结成紧密型的联合体,实行产、供、销统一管理,人、财、物协调使用,经营目标、发展方向统一规划,待时机成熟后再合并。4、直接合并。这种形式主要在合并条件成熟的企业之间使用。一般采取购买式承担债务式两种合并形式。

总之,各种合并形式都有其特定的适有范围和特点,应当根据不同情况,灵活选择合并形式,以满足不同需要。
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