到了灵宝之后司马恂才知道洛阳已经被沮授给攻破了，河东郡也不保了，河内也完了，整个的司州也快了。等司马懿清醒过来已经是一个月之后了，这时候形势已经发生了很大的变化，黄河以北的地盘儿全都归了马超了，庞统汇合了黄襄攻打徐州，徐晃、徐庶大军在函谷关与晋军大战，司马通紧急抽调毋丘俭坐镇函谷与徐晃对峙，南方的扬江也是失地连连，会稽、庐陵、庐江三郡已经丢了，张颌、高览领兵退守柴桑，整个晋国可以说是风烟四起。
司马懿醒过来听说这些消息后又气死过去了，司马恂又组织人进行抢救，急救了两个钟头才把司马懿救活过来。司马懿清醒过来之后告诉司马恂了，现在先不要露面，现在露面恐怕晋国会更乱，还是先等形势稳定之后自己再出面，要不然不用马超来攻，自己兄弟萧墙祸起就直接亡了国了。
其实司马懿心里比谁都清楚，自己不是伯夷，他兄弟也不是叔奇，让位子的事情在他们兄弟之间永远不会发生，自己的那个七兄弟一直就不甘心站在他的后头，一直想到前台来秀一下，以前有自己他不敢，这次自己死掉的消息虽说是徐晃用的计，但是想必司马通早就等着盼着这一天呢，徐晃一说他就半真半假的信了，现在既然他站出来了那就不可能轻易回去，自己这时候去见他，恐怕就会真的死翘翘了。
司马懿这一没有出现，让晋国二帝相争的局面没有出现，但是晋国照样岌岌可危，兖州仅用了半个月的时间就保不住了，整个黄河之南长江之北这一块只留下豫州以及兖州、司隶的官渡等有数的几个孤城。司马通不得不带着他的满朝文武作退守建业的准备。司马通接受了满宠的建议，把北方的兵力全都抽调到南方准备作最后的抵抗。
这时候马超传下令来，命徐晃等人加快速度争取在年关之前把司马通赶到长江之南去，然后就开始进行阶段性的休整。马超命徐庶为大都督总督青徐扬豫四州战事，所有部队受其节制调遣，庞统、陆逊为副都督配合徐庶的安排，这样一来就有了主次之分，不会因为没有一个统一的部署闹的乱了方寸。
徐庶接令之后立刻调配人马，命沮授所部出洛阳攻打许都，命陈到所部攻打官渡，命徐晃所部加紧攻打函谷关，徐庶下了死命令了，要求各部人马一定要在十二月份之前解决战斗然后南下与大军汇合攻豫州，等到来年开春之后一举攻破扬州灭掉晋国。
就在这个时候，和马超对峙了半年之久的诸葛亮突然之间发动了，驻守荆州的马谡所部人马挥师北上，马谡兵分三路进入兖州、豫州，打着配合晋军防守的名义开始抢劫人口物资，马超得报之后乐了，说诸葛亮终于还是坐不住了，他这是想趁火打个劫啊！既然他动了，那这蜀国的战役也该打响了。
中华元年，蜀建兴十八年，晋嘉平元年，公元二百四十年十二月，徐晃大军攻破函谷关，守将毋丘俭兵败身亡，徐晃大军攻破弘农郡兵压南阳一线，出来打秋风的马谡被逼快速回撤。与此同时，陈到攻破官渡兵进河南，庞统大军从彭城出发兵进豫州，司马通被逼无耐，只好放弃许都退往江南，整个长江以北彻底沦陷，晋国只剩下扬州一地。
这时候马超也发动了。马谡带着人出荆州打秋风，马超立刻给高顺所部传令，命高顺领人马五万出武关攻南乡，马岱统领人马从汉中出发攻巴郡，赵云大军出武都攻梓潼郡，马超率羌兵攻汶山郡，张辽领人马攻打汉嘉郡，一时之间蜀国益州的北方战火熊熊，诸葛亮被逼无耐，调魏延抵拦赵云，邓芝抵挡马岱，张嶷提兵出成都抵挡张辽，诸葛亮亲自出马奔祁山抵挡马超。
在过去的这一年的时间里头，诸葛亮费尽了心血布置了几道防线以防马超南袭，同时他也暗中派了数路使者出使银川跟曹冲谈判，尽最大可能的争取战争不要发生，只是现如今马超铁了心要一统天下了，诸葛亮派出的使者全都无功而返，但诸葛亮还是一批又一批的往银川派人，马超明白他的目的，他这是为了拖延时间坐山观虎斗，自己也乐得暂时不打蜀国先把晋国逼到江东地界。
司马昭奇袭银川的时候诸葛亮卖了一把子力气，派人出马攻打武关和武都郡，一开始诸葛亮是真的发了狠了，数十万人马昼夜不停的攻打，后来等郭嘉到了潼关的消息报来诸葛亮就知道完了！司马昭肯定是中计了，于是他立刻传令退兵，就算是这样，蜀国也折损了近十万兵马，对于人口不是很多的季汉政府来说，这个损失是巨大的，故此诸葛亮立刻就再次转入了战略防守之中。
而马超根本就不理他这一套，你想怎么玩儿就怎么玩儿，由着你的兴折腾，诸葛亮一直以为马超这是准备先吞晋再灭蜀，故此他把人马源源不断的往荆北和益北抽调，只是做好了防御想从中渔利，他万万没有想到马超的所作所为要的就是为了吸引诸葛亮的兵力北上，他在给吕布袭取益州创造条件。
到了十二月份，徐庶大军撤底夺取了长江以北的地区，晋国人马退守长江以南，这时候马超传令，徐庶所部原地休整，赵云、张辽所部加强对益北和荆州的攻击，把着重点放在荆北，马超要求马岱必须在年关之前夺下南乡、南阳两地，以吸引邓芝的人马向荆州靠陇，让诸葛亮清醒的认识到，自己的目的就是先夺下荆州来然后把晋、蜀两国分割包围然后歼灭之。
马岱接令之后联合高顺所部对荆北展开了狂攻，在年关之前把荆北的房陵、南乡、南阳三郡攻下超额完成了任作，邓芝大队被引的也往荆州方向偏移，诸葛亮得到消息之后半晌无语，他总觉着这里头有一股阴谋的味道，但是他又百思不得其解。
蒋琬看出诸葛亮的犹豫来了，说丞相，您过去用兵向来都是从容淡定，谈笑之间灭敌于无形，这次您怎么好像举棋不定啊？诸葛亮看了看他叹了口气，说公琰，这次跟以往不同了，这次的敌人是马超，马超此人用兵与众不同，旁人用兵，争的无非就是城池土地，争的是胜，可是马超不是，马超此人喜欢把文章作在战场之外，他不争一城一地之得失，他作战是以奸敌为目的，马超曾经说过，人是活的地是死的，那地个方放在哪里它飞不了，只要把守卫的人干掉了，那么这个地方自然就是你的了，故此对上马超，我不得不多加谨慎啊！
诸葛亮说完了蒋琬点了点头，说丞相所虑极是，只是太过谨慎了就是畏缩不前，容易遗误战机啊！蒋琬的话诸葛亮明白是什么意思，当初司马懿派司马昭奇袭银川的时候蒋琬就说了，咱们就该趁这个机会偷偷的抽调兵力从荆州出发攻打雍州，这时候马超无力顾及这里，只要咱们夺下了雍州，有高山大川之险，那荆州就万无一失了。可是诸葛亮当时没有同意蒋琬的这个计划，他是怕自己抽调兵力让马超查觉了益北不保，这就是诸葛亮的求稳的性格使然。
蒋琬说丞相，如今马超、赵云、郭嘉三人虽然皆陈兵于益北，但是他们未成尺寸之功，而马岱、高顺所部今已攻入荆州，兵法有云，实则虚之、虚则实之，我想马超这就是疑兵之计，他们在益北坐镇的目的就是为了引咱们不敢抽调人马东顾，我想马超的计划一定是拿下荆州来分割晋、蜀，只要他夺了荆州，那晋、蜀就不能联合了，他就能分别消灭之了，因此我认为咱们应该马上抽调人马支援荆州。
诸葛亮听了半晌无语，说公琰，你所说的我也不是没有想过，只是还有一种可能你想过没有哇，说不准马超要的就是咱们分兵去助马谡，然后他集结优势兵力大举攻入蜀中，要知道如今陈兵在我益北的人马足足有三十万之众，而攻荆州的只不过高顺、马岱所部不到十万人。蒋琬听完了半晌没言语，诸葛亮倒背着双手仰天长叹，说还是人少哇！
思虑良久，诸葛亮还是派魏延领十万人马去荆州助战，益州重要，荆州也同样重要，如果把荆州丢了，长江之险就不复存在了，到时候想要抗拒马超就更难了，诸葛亮跟马谡说了，如果到了万不得已之时，可以把荆州放弃，甚至襄阳城都可以放弃，只守夷道、公安、赤壁等战略要地不让马超过江就行。
把魏延派走了之后诸葛亮又重新布防了一下益北，这次他下了血本了，命孟获把南蛮所部再抽调三十六洞北上，这时候益南可就没有多少人马了，马超一看机会来了！他马上给吕布发去了消息，让他准备明年开春进攻益南，马超跟吕布说了，进入益州之后不要争一城一地之得失，带着人顺泸水北上去袭取成都，这一战的目的并不是要把蜀国攻破了，而是要把诸葛亮赶到荆州去，在荆州把他消灭掉。
马超有一个长远的计划，他要发展益州，这首先就要往益州迁移人口，但是蜀人向来排外之心极重，想要往蜀中迁移人口恐怕不是件容易的事情，因此马超就想要借这次大战，把西川的蜀人搬出去一大部分，这样将来自己再迁移人口的时候阻力就小了很多，总而言之，马超这次作战的计划就是以压缩人口密度为原则。
如今晋国的地盘儿被夺去了大半，但是它的人口确损失不是特别大，尤其是青壮年，晋国的人口大部分全都被司马懿和司马通人为的迁移到江南去了，这正好让马超省了不少的事情，江南本来人就少，现如今晋国这么一干，整个江东人口密度就大了，对将来的发展有利。也正是从这里头看到了便宜，所以马超改变了原来的计划，把灭蜀改成了驱蜀。